Op 10 november 2021 gaat officieel de nieuwe Europese Crowdfunding wetgeving van start. Dit houdt voor zowel de bestaande crowdfunders als de nieuwe toetreders in dat het Toezicht strenger en uitgebreider wordt. In het hieronder vermelde stuk van de SMF ziet u de voorlopige conclusies. Het Ministerie van Financiën heeft reeds in een consultatie een voorstel gepubliceerd over het berekenen van de kosten voor het aanvragen van een crowdfunding vergunning.

Men zou kunnen stellen dat de kostendrempel ook voorkomt dat je snelle gelukszoekende toetreders krijgt die de markt kunnen verstoren. Het zou goed kunnen. Maar je kan ook stellen dat hiermee de drempel voor het oprichten van een kredietunie lager en aantrekkelijker wordt voor ondernemers die graag hun mede-ondernemers willen helpen aan bedrijfsfinanciering! Een kredietunie crowdfundt weliswaar via en met ondernemers, maar kan wel degelijk het verschil maken in de non-bancaire wereld. Een kredietunie oprichten in combinatie met een vermogensbeheerder zou dan ook wel eens de meest ideale oplossing kunnen zijn (Mifid2) voor toekomstige initiatiefnemers.

Maar goed: de kosten voor het oprichten van een crowdfunder kunnen oplopen naar €100.000, waarmee Nederland verreweg het duurste land dreigt te worden in Europa om een crowdfunding platform te registreren! Omdat een platform overal in Europa een vergunning kan aanvragen en hiermee haar diensten aanbieden in alle individuele landen in Europa, kan dit een ongelijk speelveld opleveren, waarbij internationale platformen minder kosten hoeven te maken.

Eenmalige kosten voor aanvragen van ECSP vergunning

Voor het beoordelen van een nieuwe aanvraag wordt aangegeven in het consultatiedocument dat de AFM hier €200 per uur voor mag doorrekenen ( stief tarief!), met een maximum van €75.000. Daarnaast worden er kosten doorgevoerd voor het doen van een betrouwbaarheidstoets (€700 per bestuurder) en een geschiktheidstoets (€2700 per bestuurder, of €1500 voor bestaande crowdfunding platformen). Hiermee kunnen de eenmalige kosten voor een aanvraag in totaal oplopen richting de €100.000. Los hiervan zullen de externe juridische kosten nog komen wanneer een jurist hiervoor ingeschakeld moet worden.

Hoogstwaarschijnlijk zal de AFM hier ook op aandringen, vanwege de complexiteit van de regelgeving.

Kosten voor continue toezicht stijgen hard de afgelopen jaren

Wanneer een crowdfunding platform toegelaten is, dan zal zij onder permanent toezicht van de AFM gaan vallen. De kosten hiervoor worden in Nederland ook betaald door de sector zelf. De afgelopen jaren zijn deze kosten sterk opgelopen en ook voor de komende jaren wordt een stijging van de AFM kosten verwacht. Voor komend jaar stijgen de gemiddelde kosten voor continue toezicht met 10,4% is te lezen op de site van de AFM.

Vergelijking met andere Europese landen

Bij een snelle inventarisatie blijkt dat de kosten ver uit elkaar te liggen. Maar in alle gevallen lijken de kosten in Nederland verreweg het hoogste te kunnen oplopen.Globaal zullen de kosten voor een Europese crowdfunding vergunning uitkomen op:Luxemburg

  • €15.000 eenmalige kosten (€8.000 voor platformen met bestaande Mifid-II of banklicentie)
  • €20.000 jaarlijkse kosten

Italië

  • €200 eenmalige kosten
  • €8.000 jaarlijkse kosten

Letland

  • €2.500 eenmalige kosten
  • €4.000 jaarlijkse kosten + 1.4 % van omzet van crowdfunding platform

Estland

  • €1,000 eenmalige registratie kosten
  • Jaarlijks kosten gebaseerd op het hoogste waarde van 1% van het aandelenkapitaal of een variabel percentage (exact percentage nog vast te stellen) van 0,001-0,1 % van het totale volume van transacties via het platform. Bij AIFMD platformen ligt dit op 0,013% (bij €100.000.000 aan transacties per jaar zijn de kosten €13.000)

Het is lastig om kosten van financieel toezicht goed met elkaar te vergelijken, vanwege de verschillende manieren om dit te berekenen, maar er zijn duidelijk grote verschillen. Het is te hopen dat uiteindelijk de kosten voor een aanvraag beperkt zullen blijven en niet richting de €75.000 gaan voor een gemiddelde aanvraag. Voor crowdfunding platformen die al langer actief zijn in Nederland gaan we er vanuit dat dit het geval zal zijn. Benieuwd zijn we naar de kosten voor doorlopend toezicht. Wanneer dit boven de €20.000 per jaar uit gaat komen dan zullen de Nederlandse crowdfunding platformen een slechtere concurrentiepositie gaan krijgen op de Europese markt, waar hun concullega’s met lagere kosten te maken zullen krijgen.